Comprendre la levée de fonds - pourquoi, comment et avec quels impacts
Sommaire
- La levée de fonds : pourquoi ?
- Les grandes étapes de la levée de fonds
- Les instruments de financement
- Après la levée : ce qui change
- Conclusion
1. La levée de fonds : pourquoi ?
La levée de fonds intervient généralement à une étape clé de la vie d’une entreprise, lorsque celle-ci souhaite lancer un projet structurant nécessitant un niveau d’investissement qui ne peut pas être financé par les ressources internes ou par un emprunt bancaire classique.
Il peut s’agir, par exemple, du développement d’un nouveau produit, d’un changement d’échelle commercial, d’une expansion géographique ou encore d’investissements technologiques lourds. Dans ce contexte, la levée de fonds consiste à financer les coûts liés à ce projet, tout en présentant aux investisseurs les projections d’activité, de croissance et de création de valeur qu’il est censé générer.
Il est fondamental de comprendre qu’on ne lève pas des fonds sans projet clairement identifié, ni sans estimation précise de son coût. La meilleure manière de compromettre une levée de fonds est d’adopter une logique opportuniste consistant à se dire que la feuille de route sera définie en fonction des montants finalement collectés. Les investisseurs attendent au contraire une vision claire, structurée et chiffrée.
De la même façon, une levée de fonds dont l'objectif principal serait de financer le salaire des dirigeants, sans perspective d'expansion ou de développement, est généralement très mal accueillie. Les investisseurs investissent avant tout dans des projets créateurs de valeur, pas dans une situation existante à maintenir.
2. Les grandes étapes de la levée de fonds
2.1 Estimer son besoin en financement
La première étape d’une levée de fonds consiste à déterminer précisément le besoin de financement. Cette réflexion doit s’appuyer sur une feuille de route claire, définissant les objectifs du projet, les jalons à atteindre et l’horizon temporel considéré.
Il est alors nécessaire d’estimer l’ensemble des coûts et investissements associés : recrutements, développement produit ou technologique, dépenses marketing, frais de structure, investissements matériels ou immatériels. Cette estimation doit être réaliste et cohérente avec le stade de maturité de l’entreprise.
Au-delà des investissements directs, il est indispensable de prendre en compte l'impact du besoin en fonds de roulement (BFR) sur la trésorerie. Les délais de paiement clients, la constitution de stocks ou encore les charges fixes peuvent générer une consommation de trésorerie significative.
Enfin, certaines phases de développement impliquent des pertes temporaires liées au démarrage ou à la montée en charge de l'activité. Ces pertes doivent être anticipées et intégrées dans le besoin de financement afin d'éviter toute tension de trésorerie en cours de projet.
2.2 La préparation : l'étape la plus déterminante
La phase de préparation est probablement la plus importante pour garantir le succès d'une levée de fonds. Elle vise à réduire l'incertitude perçue par les investisseurs ou les financeurs, seedangels.ai vous propose des outils structurés et adaptés pour permettre de gagner du temps et en qualité.
Elle commence par la préparation des documents de présentation : un teaser synthétique et un pitch deck structuré, capables d'expliquer clairement le projet, le marché, le modèle économique et l'équipe. En parallèle, une data room doit être constituée afin de centraliser les documents financiers, juridiques et opérationnels nécessaires aux investisseurs.
Cette phase implique également une réflexion approfondie sur la valorisation de l'entreprise et la dilution qu'elle entraîne pour les fondateurs. Il est essentiel d’en mesurer les impacts à court et long terme.
Le choix du type de titres proposés (actions ordinaires, actions de préférence ou instruments hybrides) ainsi que des droits accordés aux investisseurs minoritaires doit également être anticipé : droits d'information, de gouvernance ou de liquidité.
La préparation inclut enfin la définition du calendrier de la levée, la sélection de conseils – notamment juridiques – l'identification des investisseurs cibles et un entraînement rigoureux au pitch afin d'être capable de présenter le projet de manière claire et convaincante.
2.3 Approche investisseurs et roadshow
Une fois la préparation achevée, l’entreprise peut entamer l’approche des investisseurs. Celle-ci repose souvent sur le réseau, les introductions qualifiées ou des démarches plus directes.
Le discours doit être adapté au profil de chaque investisseur, en tenant compte de son expérience, de ses critères d'investissement et de ses attentes. Les présentations successives permettent de recueillir des retours, d'identifier les points de blocage et, le cas échéant, d'ajuster certains éléments du projet ou de la présentation.
2.4 Lettre d'intention
Lorsque les discussions avancent favorablement, une lettre d'intention (ou term sheet) est généralement émise. Ce document vise à cadrer les bases de l’accord envisagé : valorisation, montant investi, type d’instrument, principaux droits accordés aux investisseurs.
Même si certaines clauses peuvent être non engageantes juridiquement, la lettre d'intention constitue une étape structurante de la levée de fonds.
2.5 Due diligence
La phase de due diligence permet aux investisseurs de vérifier que le projet présenté correspond à la réalité de l'entreprise. Elle couvre généralement les aspects financiers, juridiques et opérationnels.
Cette étape repose sur la transparence et la cohérence des informations fournies. Toute incohérence ou approximation peut fragiliser la confiance et compromettre l'opération.
2.6 Négociation des statuts et du pacte d'actionnaires
Une fois la due diligence finalisée, les discussions se concentrent sur la négociation des statuts et du pacte d'actionnaires. Ces documents formalisent la relation entre fondateurs et investisseurs.
Ils définissent notamment les règles de gouvernance, les droits de liquidité, les mécanismes de protection des investisseurs et les engagements des parties. L'enjeu est de trouver un équilibre entre protection des investisseurs et capacité d'exécution des fondateurs.
2.7 Closing
Le closing marque la finalisation de l'opération. Il comprend la signature des actes juridiques, la libération des fonds et, le cas échéant, la communication autour de la levée.
3. Les instruments de financement
Le choix de l'instrument de financement est une décision structurante dans une levée de fonds. Chaque instrument implique un niveau de dilution, des droits spécifiques, ainsi qu'un rapport au risque différent pour l'investisseur. Il est donc essentiel de comprendre les options disponibles avant d'arrêter une stratégie de financement.
3.1 Les financements non dilutifs
Les financements non dilutifs permettent de financer tout ou partie d’un projet sans ouvrir le capital de l’entreprise. Ils sont particulièrement intéressants aux stades précoces, mais restent souvent contraints en montant et en usage.
Les principales catégories :
- Subventions
Aides financières versées sans obligation de remboursement. Elles sont généralement attribuées pour soutenir l’innovation, la R&D ou certains secteurs stratégiques.
Avantage : absence de dilution et de remboursement.
Limite : procédures longues, critères stricts, montants parfois limités. - Avances remboursables
Financements publics ou parapublics remboursables uniquement en cas de succès du projet.
Avantage : partage du risque avec l’organisme financeur.
Limite : remboursement futur qui pèsera sur la trésorerie. - Dette bancaire classique
Emprunts accordés par les banques, souvent conditionnés à :- une capacité de remboursement démontrée,
- des garanties personnelles ou réelles.
Avantage : pas de dilution.
Limite : difficilement accessible pour les entreprises jeunes ou très innovantes.
- Dette d’innovation / dette venture
Formes de dette adaptées aux startups, parfois sans garantie mais avec un coût plus élevé.
Avantage : effet de levier sans dilution immédiate.
Limite : augmente le risque financier si la croissance n’est pas au rendez-vous.
Ces financements sont souvent utilisés en complément d'une levée en fonds propres, rarement comme unique source de financement sur un projet ambitieux.
3.2 Les fonds propres (financement dilutif)
Les fonds propres consistent à faire entrer des investisseurs au capital de l’entreprise en échange d’actions. Ils constituent le cœur des levées de fonds classiques.
Les principaux instruments :
-
Actions ordinaires
Titres classiques donnant droit :- au vote en assemblée,
- à une part des dividendes éventuels,
- à une quote-part du produit de cession.
Simples et lisibles, elles sont fréquentes dans les premiers tours.
-
Actions de préférence
Actions assorties de droits spécifiques, souvent utilisées par les investisseurs professionnels.
Elles peuvent inclure :- des préférences de liquidation,
- des droits financiers renforcés,
- des protections anti-dilution,
- des droits de gouvernance spécifiques.
Les fonds propres impliquent une dilution immédiate, mais offrent à l'entreprise des ressources financières stables, sans obligation de remboursement, ainsi qu'un alignement d'intérêts à long terme avec les investisseurs.
3.3 Les instruments hybrides
Les instruments hybrides se situent à mi-chemin entre la dette et les fonds propres. Ils sont fréquemment utilisés lorsque la valorisation de l’entreprise est difficile à déterminer au moment de l’investissement.
Les principaux instruments hybrides :
-
Obligations convertibles (OC)
Dette qui peut être convertie en actions lors d'un événement futur (nouvelle levée, échéance).
Les conditions de conversion incluent généralement :- un discount,
- un plafond de valorisation (cap),
- une maturité.
-
BSA (Bons de Souscription d'Actions)
Instruments donnant le droit de souscrire ultérieurement à des actions à un prix déterminé.
Ils sont souvent combinés à un financement initial. -
BSA Air
Variante très utilisée en early-stage.
Ils permettent de repousser la discussion sur la valorisation à un tour ultérieur, tout en sécurisant l’investissement initial.
Ces instruments offrent de la flexibilité, mais nécessitent une rédaction juridique rigoureuse afin d'éviter toute ambiguïté future.
3.4 Le ressenti des investisseurs sur les instruments hybrides
Du point de vue des investisseurs, les instruments hybrides sont souvent perçus comme un outil de gestion du risque, notamment en phase très précoce.
Leurs avantages perçus :
- Report de la discussion sur la valorisation.
- Accès anticipé à une future entrée au capital.
- Mécanismes de protection en cas de succès ou d’échec.
Points de vigilance :
- Lisibilité de la gouvernance avant conversion.
- Accumulation de lignes hybrides pouvant complexifier le capital.
- Risque de désalignement avec les fondateurs si les termes sont mal calibrés.
Les investisseurs expérimentés privilégient généralement des instruments simples, lisibles et cohérents avec la trajectoire de l'entreprise.
3.5 Se mettre à la place de l'investisseur
Quel que soit l’instrument retenu, un principe doit guider la structuration de la levée : raisonner du point de vue de l’investisseur.
Un investisseur analyse notamment :
- les droits attachés aux titres,
- la capacité de liquidité à moyen ou long terme,
- la lisibilité de la gouvernance,
- les scénarios de sortie possibles.
Un montage efficace n'est pas celui qui maximise un avantage à court terme pour le fondateur, mais celui qui aligne durablement les intérêts des fondateurs et des investisseurs autour d'un même objectif de création de valeur.
4. Après la levée : ce qui change
La levée de fonds marque un tournant dans la vie de l’entreprise. Elle s’accompagne de nouvelles obligations de reporting, avec un suivi régulier des indicateurs financiers et opérationnels.
La gouvernance évolue également, avec des décisions désormais partagées et, souvent, la mise en place d’instances formelles. La pression sur la performance s’intensifie, les investisseurs attendant une exécution rigoureuse du plan présenté.
Enfin, dès la première levée, il est important d'anticiper la suivante. La création d'un historique de performance solide constitue un levier clé pour préparer les futurs tours de financement et inscrire l'entreprise dans une trajectoire de croissance durable.
Conclusion
La levée de fonds est un acte structurant dans la vie d’une entreprise. Elle ne constitue ni une finalité, ni une solution miracle, mais un levier au service d’un projet clairement identifié, nécessitant des moyens financiers adaptés à ses ambitions.
Réussir une levée de fonds suppose avant tout de la préparer avec rigueur : estimer précisément son besoin, construire une feuille de route crédible, choisir les bons instruments de financement et comprendre les attentes des investisseurs. Chaque décision prise en amont – qu’il s’agisse du montant levé, de la valorisation, du type de titres ou des droits accordés – a des conséquences durables sur la gouvernance, la dilution et la trajectoire future de l’entreprise.
Il est également essentiel de garder à l’esprit que lever des fonds engage l’entreprise dans une nouvelle phase de son développement. Les exigences en matière de transparence, de performance et de pilotage s’intensifient, et la relation avec les investisseurs devient un élément central de la stratégie à long terme.
En définitive, une levée de fonds réussie est celle qui aligne les intérêts des fondateurs et des investisseurs autour d’une vision commune, d’objectifs clairs et d’une exécution maîtrisée. Abordée avec méthode et lucidité, elle peut devenir un puissant accélérateur de croissance et un véritable catalyseur de création de valeur.